會計師查核報告


陽明海運股份有限公司　公鑒：

查核意見
　　陽明海運股份有限公司及子公司（陽明海運集團）民國106年及105年12月31日之合併資產負債表，暨民國106年及105年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事。
　　依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達陽明海運集團民國106年及105年12月31日之合併財務狀況，暨民國106年及105年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
　　本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與陽明海運集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
　　關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對陽明海運集團民國106年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
　　茲對陽明海運集團民國106年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
有形資產（不包括投資性不動產）及無形資產之減損評估
　　有形資產（不包括投資性不動產）及無形資產之帳面價值為新台幣（以下同）81,681,297仟元，除金額對整體財務報表係屬重大外，產業整體經濟走向影響營運，進而影響管理階層評估該有形及無形資產之減損跡象。管理階層必須評估帳面金額是否發生減損，且係以有關未來獲利能力、預期之現金流量、經濟效益、權益成本及債務成本等假設作為評估基礎，因其涉及管理階層之重大估計判斷，故將其列為關鍵查核事項。
　　有形資產及無形資產減損評估之主要估計說明已納入合併財務報表之重大會計判斷、估計及假設不確定性之重要來源中，請參閱附註五。
　　本會計師考量有關有形資產及無形資產之減損跡象，並聚焦於陽明海運集團所持有重大有形資產及無形資產之各組成項目之績效。當發現減損跡象時，本會計師測試管理階層的有形資產及無形資產減損模型所使用之假設，包括現金流量預測及折現率。
　　本會計師考量管理階層其歷史預測之正確性，透過比較產業資料來源以驗證管理階層所使用之假設及複核其證明文件。
虧損扣抵所產生遞延所得稅資產之減損評估
　　虧損扣抵所產生遞延所得稅資產之帳面價值為3,561,187仟元，除金額對整體財務報表係屬重大外，由於認列該遞延所得稅資產係以未來年度預期之課稅所得為基礎，因其涉及管理階層之重大估計判斷，故將其列為關鍵查核事項。
　　虧損扣抵所產生遞延所得稅資產之減損評估之主要估計說明已納入合併財務報表之重大會計判斷、估計及假設不確定性之重要來源中，請參閱附註五及二九。
　　本會計師取得其未來推估可實現課稅所得之基本假設及相關資料，審慎評估其課稅所得之預測及使用假設之適當性，以評估遞延所得稅資產未來可回收金額之計算。
　　本會計師測試陽明海運集團管理階層對未來獲利之預測，將預測資料與歷史資訊比較，並評估預測是否反映管理階層承諾的計畫。
虧損性合約之負債準備評估
　　依據國際會計準則規定，陽明海運集團必須依不可撤銷之船舶租入合約，其發生不可避免之成本與義務履行，超過該合約預期可獲得之經濟效益，估列負債準備。船租市場供需狀況影響未來租金收入及預期經濟效益。因涉及管理階層之重大估計判斷，故將其列為關鍵查核事項。
　　虧損性合約之負債準備主要估計說明已納入合併財務報表之重大會計判斷、估計及假設不確定性之重要來源中，請參閱附註五及二三。
　　本會計師取得管理階層之評價方法，並複核管理階層所使用之假設之證明文件，比對租金資訊以驗證其預估租金收入之合理性。
運務完成比例之查核
　　陽明海運集團之貨櫃運輸航運收入認列時點係屬陽明海運集團重大事項且其存在交易複雜性，故將其列為關鍵查核事項。
　　收入認列時點取決於預估航運完成程度。估計運務完成比例存在某種程度之估計判斷，收入計算可能存在錯誤或造成各期間收入表達差異。
　　貨櫃運輸航運收入之主要估計說明已納入合併財務報表之重大會計判斷、估計及假設不確定性之重要來源中，請參閱附註五及二七。
　　本會計師測試貨櫃運輸航運收入認列時點之正確性，本會計師透過期後結航資訊、到離港報告及船期表驗證管理階層計算航行天數百分比之合理性。透過在航航次的提單收入，驗證管理階層計算之在航收入之合理性。
其他事項
　　列入合併財務報表之子公司中，民國106及105年度有關Yes Logistics Company Ltd.、陽明德拉瓦控股公司、陽明（新加坡）私人有限公司之部份子公司及陽明荷蘭控股公司之部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，其有關上述子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述子公司民國106年及105年12月31日之資產總額分別為4,740,569仟元及4,873,184仟元，分別占合併資產總額之3.57%及3.58%；民國106及105年度之營業收入分別為701,728仟元及1,175,242仟元，分別占合併營業收入之0.54%及1.02%。列入合併財務報表中採用權益法之投資民國106年度陽明阿聯有限公司、陽明（埃及）股份有限公司、West Basin Container Terminal LLC、United Terminal Leasing LLC、陽明（越南）公司、陽明英國克斯特貨櫃場公司、長明國際物流有限公司、天津中外運好好冷鏈物流有限公司、好好立和國際物流股份有限公司、LogiTrans Technology Private Limited、中外運普菲斯冷鏈物流有限公司及上海聯和冷鏈物流有限公司；及105年度陽明阿聯有限公司、陽明（埃及）股份有限公司、West Basin Container Terminal LLC、United Terminal Leasing LLC、陽明（越南）公司、陽明英國克斯特貨櫃場公司、長明國際物流有限公司、天津中外運好好冷鏈物流有限公司、好好立和國際物流股份有限公司及LogiTrans Technology Private Limited之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關採用權益法之投資及其綜合損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。於民國106年及105年12月31日陽明海運集團持有上述採用權益法之投資之帳列金額分別為1,543,832仟元及1,519,483仟元，分別占合併資產總額之1.16%及1.12%；民國106及105年度就上述採用權益法之投資認列之綜合損益份額分別為（109,783）仟元及（189,084）仟元，分別占合併綜合損益總額之（166.08）%及1.26%。
　　陽明海運集團業已編製民國106及105年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
　　管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
　　於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估陽明海運集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算陽明海運集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
　　陽明海運集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
　　本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
　　本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對陽明海運集團內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使陽明海運集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致陽明海運集團不再具有繼續經營之能力。
5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6. 對於陽明海運集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責陽明海運集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成陽明海運集團查核意見。
　　本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
　　本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
　　本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對陽明海運集團民國106年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。




勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師鄭欽宗
會 計 師洪玉美





金融監督管理委員會核准文號
　金管證審字第1010028123號 金融監督管理委員會核准文號
　金管證六字第0930160267號




中　　華　　民　　國　　107　　年　　3　　月　　26　　日